생긴 것도 사고방식도 딱 모범생 그 자체인 통계학과 부교수 말희(황우슬혜)는 정교수가 되는 것만큼 중요한 인생의 숙제가 있다. 그것은 바로 남자와의 찐한 연애. 하지만 아무랑은 싫고 어릴 때부터 알고 지내온 연하 남 상우(김진우)같은 멋진 남자와 연애 하고 싶다. 그런데 그 길은 왜 이렇게 험난하고 멀기만 한 걸까? 그렇게 며칠이 지난 어느 날 누드 전문 화가 출신의 세영(사희)이 나타나 한 번도 안 해 본 말희에게 남자 경험에 관한 자신의 노하우를 전수하기 시작 하는데… 과연 33살 권말희의 짝짓기 프로젝트는 무사히 임…