초등학교 선생 가란(최강희)은 전학가는 자기 반 학생 영민을 떠나 보내려다 반 학생들과 우느라 눈물바다를 이룬다. 이를 본 학교 선생들은 모두 가란이 학생들보다 더 학생같다고 한마디씩 한다. 한편 변호사 남준(박광현)은 초등학교 선생인 누나 남희와 와 매형 정훈이 살고 있는 고향 전주로 내려온다. 취직을 위해 매형 정훈(박광정)이 다니는 회사에 들른 남준은 회사에서 조폭을 만나 유쾌하지 않은 첫인상을 받는다. 가란은 친구 결혼선물을 사기로 했다가 급한 일 때문에 같은 학교 친구이자 선생인 선희(류현경)에게 먼저 부탁한다. 이후 둘은 만나는데, 우연히 남준의 뒷모습을 본 가란은 자기가 찾는 사람인줄 알고는 뒤따라갔다가 놓치고는 우울한 마음에 선희와 술을 마시고는 취한다. 남준은 누나 남희(김나운)의 심부름으로 학교에 갔다가 가란, 선희와 첫 만남을 하게된다. 가란은 선희의 기억력덕분에 그가 지난날 자기와 사이가 나빴던 '단팥빵'인 걸 알고는 쌀쌀맞게 대하고, 남준 역시 자신을 퉁명스럽게 대한 가란이 자신과 좋지 않은 추억을 나눈 동기임을 알게된다. 남준은 비디오를 빌리러 대리점으로 가던 길에 커브를 돌며 나오는 자전거를 미처 발견 못하고 부딪힌다. 그런데 알고보니 자전거에는 가란이 타고 있고 둘은 그때부터 다시 으르렁거린다. 다음날 남희는 아무것도 않고 잠만 자는 남준이 볼썽사납고 억지로 수영장으로 이끌고 간다. 그런데 남준은 그 곳에서 우연히 가란을 만나는데…. 남준(박광현)과 싸우던 가란(최강희)은 갑자기 우울해지고, 혼자서 술을 마시고는 곧 취하고 만다. 가란은 그 상태로 선희에게 장난전화를 반복하는데, 자기 전화에 속아 넘어가는 선희를 보면서 재미있다는 표정을 짓는다. 하지만 방으로 돌아온 가란은 다시 마음이 미어 오고, 눈에서 흐르는 눈물을 주체할 수가 없다. 집을 나서던 가란과 선희(류현경)는 갑자기 추돌 사고를 당한다. 인상이 험악한 가해자들은 둘에게 잘못을 묻고, 이에 가란은 "잘못한 사람들이 우리에게 왜 이러느냐"며 대든다. 한바탕 싸움이 벌어지려는 찰나 이들의 우두머리로 보이는 관하(정찬)가 등장해 대신 사과한다. 한편, 남준은 사진관을 운영하는 친구 덕진(김한)에게서 자신의 첫사랑인 혜잔(정소영)의 연락처를 얻기로 하지만, 일이 꼬이는 바람에 이를 얻지 못하고 급기야 망연 자실한다. 친구 결혼식에 간 가란과 선희는 신랑 친구들의 험악한 인상 때문에 빨리 식장에서 빠져 나오려한다. 하지만 둘은 이들에게 붙잡혀 어쩔 수 없이 피로연장으로 향하고, 가란은 잠시만 앉아 있다가 나설 기세로 게임을 제안한다. 잠시 후 관하가 등장하고, 그때가지 게임을 이끌어가던 가란은 관하의 흐름에 말려든다. 이 와중에 관하는 가란에게 관심을 보인다. 혜잔의 연락처를 얻지 못해 우울해진 남준은 놀이터에서 가란이 부르던 숫자송을 흥얼댄다. 이때 이곳을 지나가던 가란은 누가 자신의 노래를 부르는지 궁금해 하다가 남준을 발견하고는 얼굴이 굳어진다. 가란은 남준에게 그 노래를 부르지 말라고 하고, 이에 남준은 들은 채도 않고 계속 노래를 부르는데….