1866년 봄, 오스트리아 점령하의 베니스를 배경으로 한다. 백작부인 리비아는 베니스 저항운동의 지도자이자 사촌을 구하기 위해 오스트리아 중위 말러에게 접근한다. 하지만, 그녀는 말러의 유혹에 흔들려 돌이킬 수 없는 사랑에 빠진다.