범죄 수사국 요원들에게 '공포의 레인'이라는 별명으로 통하는 찰스 레인(Charles Rane: 브루스 페인 분)은 네 번이나 민항 여객기를 날려버렸다. 그는 감쪽같이 흔적을 없애고 또 유능한 변호사를 고용하여 심증만으로는 아무 것도 할 수 없음을 보인다. 챨스 레인은 지능적이고 범죄에 대한 죄의식이 전혀 없는 최악의 테러리스트였다. 끈질긴 추적 끝에 그 악당이 체포되었고, 재판을 하기 위해 항공기를 이용하는 것이 가장 빠르고 안전한다고 생각했다. 그러나 비행기가 이룩하자마자 찰스 레인은 연방요원들을 해치우고 비행기를 장악한다. 그러나 그들은 57번째 승객이 누군지 짐작도 하지 못했다. 그의 이름은 존 커터(John Cutter: 웨슬리 스나입스 분), 비행경호실장을 지냈던 흑인 경호 전문가였다. 최근 현역에서 떠나 세큐리티나 보디가드, 보안 전문가로 일해온 그는 친구로부터 제의를 받고 테러 방지 책임자가 되어 로스앤젤레스로 가는 중이었으나, 찰스 레인은 로스 엔젤레스로 갈 생각은 전혀 없었다. 하늘 위에서 200명 승객의 목숨이 달린 상황에서 두 사나이는 격돌한다.